歐美許多百年以上的大型家族企業，多靠「閉鎖型家族控股公司」破除「富不過三代」的魔咒。不過，企業的永續經營傳承機制，必須早早就開始設計執行，如果等到後代分家開枝散葉，股權早已分散，不僅難以再回收做成「閉鎖型家族控股公司」，也很難形成永續經營傳承共識。因此，不論新、舊事業，皆可善用閉鎖性公司的特點，結合基金會、財團法人、投資公司、信託等運用，來達成家族企業經營權穩定及永續傳承的目標。

文：蕭貴珠

據統計，世界上85%企業屬家族企業，美國的家族企業高達550萬家，我國家族企業占企業總市值55%、占企業總家數的65%，家族企業可說是台灣經濟的核心。 

企業希望永續長青，家族企業則希望成功傳承，家族企業運用財團法人、基金會、公益信託、投資控股公司、信託等為傳承工具，近年則盛行以閉鎖公司作為家族傳承工具。元旦報載，承攬桃園、台北捷運等重大交通工程的大陸工程，轉型為閉鎖性公司，因董事會及股東會能夠以視訊會議與書面行使表決權而不實際集會，決策上更方便、有效率。 

茲就甚麼是閉鎖性公司？與一般的商業組織，有限公司、股份有限公司等相比較，組織運作上閉鎖性公司的特點、利基，應考量的因素，以及涉及之稅務處理，一一介紹於后，以供參考運用。 

鼓勵新創而有閉鎖公司 

閉鎖性公司在英美施行多年。美國稱「閉鎖公司」、英國法稱「私有公司」，因其組織較股份有限公司封閉，在公司治理上享有較高自由度。科技新創事業是引領台灣未來發展的關鍵所在，為鼓勵新創企業的發展，我國公司法於104年引進閉鎖性公司制度。 

自104年9月4日我國第一家閉鎖性公司登記上路，目前計有3,976家。而有限公司有55.2萬家，股份有限公司則有17.7萬家。具規模公開發行之上市公司954家，上櫃公司790家。 

商業組織中，獨資、合夥不具法人資格，其股東負無限責任。股東負有限責任、商業組織具法人資格且以永續經營為原則的，包括股份有限公司、閉鎖性公司、有限公司。 

股份有限公司的業務機關是董事會、秉持所有權與經營權分離原則，依股東持股比例分配損益，原則上股東自由轉讓出資。有限公司的業務機關是董事，分配損益依章程自訂，轉讓出資須經其他股東過半數同意。閉鎖性公司的業務機關是董事會，依股東持股比例分配損益，轉讓出資須經其他股東同意或章程規定之限制。 

我國閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之「非公開發行股票」公司。自然人或法人或外國人均可為股東，且無比例限制。 

閉鎖性公司最常出現在企業初創階段。由於股東結構較為單純，不若在資本市場公開發行之股份有限公司，受到較高度之監理；閉鎖性公司可以基於股東間之約定訂立公司章程做為公司治理依據，在不影響公司法制健全發展下，給予相當自主空間，避免過度介入公司治理，降低公司法遵成本，俾利新創公司發展。

（詳全文 請見工總產業雜誌111年2月號）